Magazines | Noord-Limburg Business nr1 2025

Fotografie: Petra Niessen (Fotovakvrouw)

Het komt regelmatig voor dat partijen van mening verschillen over de vraag of een vennootschap gebonden is door de daden van een werknemer, bijvoorbeeld bij het aangaan van een contract. Die werknemer kan de bestuurder zijn, maar ook iemand anders uit de organisatie.

Als er bij het maken van afspraken een uitdrukkelijk voorbehoud wordt gemaakt (bijvoorbeeld 'onder voorbehoud van goedkeuring van de raad van bestuur', of 'onder voorbehoud van goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders') dan zal in de regel aan de hand van dat voorbehoud eenvoudig kunnen worden bepaald of de vennootschap gebonden is of niet.

In de praktijk worden dergelijke voorbehouden echter lang niet altijd gemaakt. Uitgangspunt is dan dat de vennootschap gebonden kan worden door haar bestuurder. De bestuurder is 'vertegenwoordigingsbevoegd' en kan de vennootschap binden. De toezegging van de bestuurder geldt daarmee als een toezegging van de vennootschap, waar zij in beginsel niet op terug kan komen. Wie de bestuurder is, volgt uit de opgave in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Ook dat is dus vrij eenvoudig vast te stellen.

De bestuurder houdt zich echter vaak niet bezig met alle afspraken tussen de vennootschap en derden. Er worden regelmatig taken overgelaten aan anderen binnen de organisatie. Denk bijvoorbeeld aan de bestelling van nieuwe toner voor een printer. De bestuurder zal dat niet zelf doen, maar overlaten aan een collega.

Ook kan een bestuurder taken overlaten aan een directeur. De functie van directeur is niet gelijk aan de functie van bestuurder. Formeel gezien is een directeur dus niet vertegenwoordigingsbevoegd. Tegelijkertijd roept de titel 'directeur' bepaalde verwachtingen op bij derden. Een directeur is niet de eerste de beste werknemer. De titel suggereert dat de betreffende persoon een zodanige status heeft binnen de organisatie dat hij besluiten mag nemen. Een derde mag daar op af gaan, zeker als de afspraken die de directeur maakt passen binnen zijn functie (commercieel directeur, directeur inkoop, directeur HR). Als de bestuurder het dan achteraf niet eens is met de afspraken, dan komt dat voor risico van de vennootschap.

Dit geldt voor directeuren, maar onder omstandigheden ook voor andere functies binnen een organisatie. Wordt een werknemer achteraf teruggefloten door een bestuurder, dan is er dus niet meteen een man overboord. Loop je hier in de praktijk tegen-aan, dan kijken we graag even met je mee.

Rob de Hair, advocaat ondernemingsrecht Voor de Zaak Advocaten

www.voordezaak.nl

delen: