Magazines | Noord Limburg Business nr 2 2021

De verkoop van het bedrijf: de meeste mkb-ondernemers wagen de stap slechts één keer in hun leven. Overname-expert Adagium staat de overnemer bij met een goede waardering, het vinden van de juiste koper én het begeleiden van het transactieproces. "Een bedrijfsoverdracht is meer dan een verkoopbedrag, het gaat om het managen van verwachtingen en emoties."

Fotografie: Joost Franken

Adagium is inmiddels alweer vijftien jaar actief in het begeleiden van ondernemers met de aan- en verkoop van bedrijven. Het bedrijf is met name betrokken bij verkoopdeals met een trans-actiewaarde tussen de twee en twintig miljoen. Gemiddeld staan er zo'n 20 tot 25 overnametrajecten op de jaarkalender. "Gedurende de eerste maand na de uitbraak van de coronacrisis lag de overnamemarkt even stil, maar daarna kwam alles weer op gang", vertelt partner en Corporate Finance Adviseur Albert Dominicus. "Eind 2020 en begin 2021 hebben we wederom een aantal mooie trajecten mogen begeleiden. Twee voorbeelden hiervan zijn Compose Network Connections en Votech, bedrijven van 'onder de rivieren' die zijn verkocht aan grote buitenland-se partijen. Waar Compose, een specialistische leverancier van glasvezelnetwerkoplossingen is overgenomen door het Franse Legrand Group, sluit maatwerk machinefabrikant Votech aan bij het Amerikaanse Duravant. Van origine zijn wij veel actief in de maakindustrie en de food- en feed-industrie. Ook is Adagium steeds meer actief in de IT-sector. De door ons begeleide transacties van zowel Compose maar ook Infoplaza (overname van Buienalarm) zijn mooie voorbeelden van deze ontwikkeling."

Kantoor in Venlo

Sinds kort heeft het Brabantse bedrijf met hoofdkantoor in foodepicentrum Veghel een kantoor in Venlo, waar Corporate Finance Adviseur en geboren Limburger Jon Pieper actief is. "Het praat toch net wat makkelijker wanneer je in de regio zit. Bovendien zijn we zowel in Oost-Brabant als Noord-Limburg op de hoogte van wat er speelt. We kunnen goed inschatten welke bedrijven interesse hebben en welke bedrijven bij elkaar passen." Zo was Jon vorig jaar nog als overnamespecialist betrokken bij de overname van stroopfabrikant Canisius door concullega Frumarco. "Beide partijen zochten expertise om de details van de overdracht te bespreken en vast te leggen, waarbij wij in het traject namens Frumarco hebben opgetreden. Het was mooi om het proces te mogen begeleiden waarbij twee Limburgse familiebedrijven die al generaties actief zijn samen tot een deal kwamen. Er was veel wederzijds respect, maar uiteindelijk ging het erom dat we, in dit geval voor de kopende partij, een mooie deal realiseerden. Beide bedrijven vonden het feit dat ik een gebo-ren en getogen Limburger ben een groot pluspunt. Dat heeft zeker bijgedragen aan het slagen van de overdracht."

Verkoopklaar maken

Volgens Albert en Jon is pensioen nog altijd de meest voorkomende reden waarom een mkb-ondernemer diens bedrijf wil verkopen. "Maar het moment waarop de ondernemer daaraan begint te denken, komt wel steeds eerder. We zien steeds vaker ondernemers van in de vijftig - en soms zelfs jonger - bij ons aankloppen. Het kost echter tijd om een bedrijf verkoopklaar te maken. Denk bijvoorbeeld aan het inlossen van schulden, iets wat er op de balans een stuk aantrekkelijker uitziet. In het ideale geval begint een ondernemer daar vijf jaar voor de daadwerkelijke transactie al mee."

Emoties

Er zijn ondernemers die het aandurven om de verkoop van hun bedrijf zelf af te wikkelen, maar Albert en Jon raden altijd aan om op z'n minst in gesprek te gaan met iemand die er verstand van heeft. Jon: "Een bedrijfsoverdracht is meer dan een verkoopbedrag. Bij deze trajecten draait 75% van het vak om het managen van emoties. Je handelt met en namens mensen. Het is niet meer dan logisch dat er vragen en twijfels op tafel komen over de voortgang van het bedrijf na de overdracht. Wat gebeurt er met de bedrijfsnaam en het personeel? Wordt het bedrijf verplaatst naar een nieuwe locatie? Blijf ik als ondernemer betrokken? Aandacht besteden aan de menselijke factor is essentieel om het overnameproces tot een goed einde te brengen. Dit geldt bijna vanzelfsprekend nóg meer in overdrachten binnen familiebedrijven, welke wij als Adagium graag en veel begeleiden."

"Ook het managen van verwachtingen is een belangrijk aspect", voegt Albert toe. "Neem bijvoorbeeld de term multiple die tegenwoordig veel wordt gebruikt. Veel ondernemers maken een eigen inschatting van de waarde van hun bedrijf door de ebitda (inkomsten voor aftrek van interest, belastingen, afschrijvingen en amortisatie, red) te vermenigvuldigen met een bepaald getal. Een multiple is echter geen methode om een bedrijf te waarderen, het is juist het gevolg van een waardering. Wat je bedrijf echt waard is, hangt mede af van de branche waarin je actief bent. Het maakt nogal verschil uit of je een groothandel of een machinefabriek verkoopt."

Interesse

Wanneer een ondernemer bij Adagium aanklopt, is de eerste stap na het inventariseren van de wensen van de klant het vaststellen van de waarde van het bedrijf. Hierbij is de zakenpartner van Albert, als ook geregistreerde waarderingsexpert Frank Schuurmans nauw betrokken. "Vervolgens maken we een shortlist met interessante partijen die we benaderen", legt Albert uit. "We vergelijken bij voorkeur uiteindelijk drie à vier biedingen om te kijken wat de markt het bedrijf waard vindt. Vervolgens gaan we met één partij in onderhandeling, wordt er een overeenkomst op hoofdlijnen bereikt en een intentieovereenkomst getekend. Dan begint het echte traject waarbij we namens de ondernemer gericht toewerken naar de transactie." Jon: "Per deal kijken we welke expertises we nodig hebben en zitten we bijvoorbeeld met advocaten, fiscalisten of bankiers aan tafel. Het tot stand komen van het betrokken 'dealteam' gebeurt mede op basis van de onderneming, de ondernemer en de betreffende branche. Een overnametraject duurt gemiddeld negen maanden."

Pre-exit

Tegenwoordig zijn er diverse overnameconstructies mogelijk waarbij een ondernemer in meer of mindere mate bij het bedrijf betrokken kan blijven. "Voorheen was het gebruikelijk voor een ondernemer om het bedrijf voor de volle 100% over te dragen en daarna bijvoorbeeld nog een half jaar in dienst te blijven", licht Jon toe. "Nu wordt er steeds vaker gekozen voor een pre-exit waarbij de verkoper als aandeelhouder een belang in het bedrijf houdt. In het overnamecontract worden dan afspraken vastgelegd over de overdracht van de resterende aandelen die verkoper na de eerste transactie nog heeft. Ook is een zogeheten 'roll-over' een interessante mogelijkheid voor met name relatief jonge ondernemers; hierbij wordt de onderneming verkocht en koopt de verkoper zich gelijktijdig in bij de kopende partij. Wanneer je bedrijf onderdeel wordt van een dergelijk moederbedrijf met daaronder een groep van meerdere bedrijven, blijf je als aandeelhouder betrokken bij het geheel en profiteer je van de groei. Zeker nu de spaarrente voor hoge bedragen negatief is, is dat een interessante optie om een deel van je verkoopbedrag te investeren. Daarnaast brengen we, indien gewenst, bij wijze van nazorg ondernemers in contact met vermogensbeheerders om een goede bestemming voor hun inkomsten te bepalen."

Aandacht voor details

Tijdens een overnametraject is aandacht voor details essentieel. Albert: "Wij weten precies op welke punten discussie kan ontstaan. Door op die punten vroeg in het traject gedetailleerde afspraken vast te leggen, voorkom je dat. Stel, je hebt in 2020 besloten om je bedrijf in 2021 te verkopen. Voor wie is dan de winst die wordt geboekt tussen de economische leverdatum (cijfers van 2020) en de juridische leverdatum (cijfers op daadwerkelijke moment van overdracht bij de notaris)? In Nederland is het gebruikelijk om het locked box principe aan te houden, waarbij de economische leverdatum als leidraad geldt. In navolging van deals die met buitenlandse partijen worden gesloten, maken deals op basis van een closing account hun opkomst. Hierbij wordt er een jaarrekening opgemaakt op de dag dat de deal bij de notaris wordt getekend. Hierdoor komt de gerealiseerde winst tot aan de dag van overdracht toe aan de verkoper. Zeker wanneer het te verkopen bedrijf winstgevend is en groeit, is dit een interessante voorwaarde." Jon: "In veel gevallen verdient de ondernemer de investering in een gedegen begeleiding van het overnametraject gewoon terug door middel van een hogere verkoopprijs of betere voorwaarden voor de korte en/of langere termijn."

Awardwinnend kantoor

Als kantoor is het team van Adagium enorm trots op diens activiteiten, waarbij het natuurlijk ook mooi is wanneer de prestaties en ontwikkeling erkend worden. "In 2019 hebben we de Deal of the Year Award gewonnen, bezien over het jaar 2018", vertelt Jon Pieper. "Deze is uitgereikt door de Dutch Corporate Finance Association (DCFA). Deze onafhankelijk vereniging van fusie- en overnameprofessionals uit meerdere disciplines kennen jaarlijks deze award toe op voorspraak van de aangesloten concullega's. Ook zijn wij eind 2020 uitgeroepen tot Overnamekantoor van het Jaar 2020 in de categorie Medium, waar wij met onze huidige zes fulltime adviseurs in thuis horen." "Ondernemers die overwegen om hun bedrijf te verkopen, kunnen bij Adagium rekenen op een gespecialiseerd team met kennis van diverse sectoren, dat bovendien weet wat er in de regio speelt. Wij realiseren voor elke ondernemer een succesvolle bedrijfsoverdracht", aldus Albert.
 

delen: