Forum fusies en overnames: “De markt trekt aan”

Magazines | Noord-Limburg Business nr 3 2016

"De markt trekt aan"

Een tijdlang is het in fusie- en overnameland wat stiller geweest. Maar dat betekent niet dat deze markt heeft stilgelegen. Noord-Limburg Business nodigde een aantal specialisten uit op dit gebied voor een tafeldiscussie over dit onderwerp.

Het eerste onderwerp dat op tafel komt, gaat over de ontwikkelingen in de fusie- en overnamemarkt. Wat zien de experts vanuit hun eigen vakgebied in deze markt? "De markt heeft nooit stilgelegen, maar er begint nu wel meer beweging in te komen", zegt Thijs Muijsenberg. "In de jaren dat het economisch minder goed ging, waren het vooral de grote bedrijven die aan het rondkijken waren. Nu worden ook de mid corporates weer actief. Zij willen kleinere MKB-bedrijven opkopen. Het feit dat geld nu goedkoop is en ook veelvuldig in de markt aanwezig is, draagt daar zeker aan bij." "Ik denk dat veel ondernemers ook hebben gewacht tot hun resultaten beter werden, wat een positieve invloed heeft op de waardering van het bedrijf", zegt Peter Vaesen. "Mijn ervaring is dat ook de vergrijzing een rol speelt", geeft Henk van der Heijden aan. "Er zijn best wel wat ondernemers die van hun bedrijf af willen, maar geen koper kunnen vinden. Vaak zijn dit traditionele bedrijven waarbinnen weinig is vernieuwd. Ook is de prijs vaak gekoppeld aan een stuk pensioen. Mede daardoor valt de verwachting over de verkoopprijs te hoog uit, terwijl deze ondernemers vaak geen energie meer hebben om door te gaan."

Cergnul ziet juist ook dat jongere ondernemers van rond de veertig besluiten om hun bedrijf te verkopen. "Bij de afgelopen vijftien deals die wij hebben mogen begeleiden waren dit allemaal relatief jonge ondernemers. Dat maakt nogal een verschil in vergelijking met een directeur-grootaandeelhouder (dga) van zestig die zijn bedrijf wil verkopen. Dan kom je vaak ongewild in een heel ander scenario terecht. Over het algemeen merk ik dat in het afgelopen anderhalf jaar kopers veel meer kapitale middelen vrijmaken en op zoek gaan, zowel in het boven- als middensegment. Deals komen tot stand, er worden aantrekkelijke prijzen betaald en de financierbaarheid is verbeterd."

Investeringsmaatschappijen

De aanwezigen geven ook aan dat investeringsmaatschappijen actiever in de markt worden. Bas van Soest: "Wij zijn momenteel bezig met vijf transacties waarbij private equity partijen zijn betrokken. Zij zijn geïnteresseerd in grotere MKB/midcorporate bedrijven. Het gaat dan vooral om strategische aankopen ter uitbreiding. Je ziet momenteel dat veel investeringsmaatschappijen 'appetite' en geld hebben."

"Wanneer je een interessant bedrijf als klant hebt en deze op de markt legt, heb je tegenwoordig over het algemeen na vijf telefoontjes wel weer een gesprek met twee à drie partijen", geeft Cergnul aan. "Wij zoeken ook heel bewust één à twee keer per jaar de investeringsmaatschappijen in het westen van het land op om contacten te onderhouden. Deze bedrijven hebben minder goed zicht op de markt voorbij Eindhoven. Zij worden graag door ons getipt."

Groei door overname

De tweede stelling gaat over groei. Kunnen MKB-ondernemers dit het beste bereiken door een fusie- of overnametraject in te stappen? "Uit Amerikaans onderzoek komt naar voren dat een groot aantal fusies geen succes blijkt te zijn", vertelt Remie Huijs. "Doelstellingen die van tevoren vanuit kopersperspectief worden gesteld worden niet altijd gerealiseerd. Kopers hebben soms een te rooskleurig beeld van wat er uiteindelijk wordt terugverdiend. Zij gaan in de calculatie uit van een bepaald synergievoordeel. Maar dan maakt het wel uit of je in staat bent om de integratie binnen een maand of binnen een jaar af te ronden. Hoe langer het duurt voordat de berekende voordelen worden gerealiseerd, des te meer de beoogde voordelen zullen uitblijven."

Roy Joppen heeft het idee dat bij een aantal partijen in de private equity sfeer de klassieke nazorg een ondergeschoven kind is. "Met name op het gebied van omgang met het personeel na de transactie, de vervanging/opvolging van de dga en/of directie en de cultuuromslag vind ik die nazorg soms mager. Temeer ook doordat hier veel extra kosten mee gemoeid zijn." Zijn collega verbaast zich over het feit dat bedrijven die een ander bedrijf overnemen, hiervoor geen blauwdruk hebben, "en die heb je toch nodig voor de periode direct na het sluiten van de deal."

"Vaak vinden deze partijen dat de managers zowel omzet moeten genereren als tijd investeren in het samenvoegen van de bedrijven", voegt Peter Vaesen toe. "Maar in het proces van het samenvoegen gaat heel veel tijd en geld zitten, waardoor de verwachte resultaten achterblijven. Als er dan vervolgens paniek ontstaat, is dit niet goed voor een fusie."

"Wij bieden wel begeleiding aan, maar vaak willen mensen dit toch zelf doen", zegt Muijsenberg, "Terwijl ook zij feitelijk geen scenario of draaiboek hebben liggen. Men denkt dat de tent automatisch doordraait, maar omdat partijen met elkaar moeten gaan samenwerken, gaat het vaak mis." "Partijen praten wel constructief over hoe synergie-effecten maximaal te gelde kunnen worden gemaakt, maar dat houdt vaak op zodra de inkt droog is", merkt Van Soest op. "Als ze dan niet doorpakken, is dat wel hun verantwoordelijkheid. M&A adviseurs zijn geen interim adviseurs."

Gelukkig zijn er ook veel partijen die, voordat de handtekening is gezet, wel al bezig zijn met de integratie van de bedrijfsprocessen. "Een overname kan dus een manier zijn om te groeien, onder de voorwaarde dat je in staat bent om iets te kopen en er één geheel van te maken", aldus Huijs.

Adviseur als dealbreaker

De derde stelling haakt in op een onderzoek van overnameplatform Brookz en het Lectoraat Financieel-Economische Advisering van de Hogeschool Utrecht. Hieruit blijkt dat veel potentiële bedrijfsverkopen voortijdig afketsen. In een aantal gevallen blijkt een van de adviseurs de spelbreker te zijn. "Dat kan zeker voorkomen", bevestigt Van der Heijden, "bijvoorbeeld wanneer de adviseur van de verkopende partij een probleemstelling op tafel legt en de adviseur van de koper hier niet genoeg belang aan hecht. Zo'n probleemstelling kan dan een klein punt lijken, maar kan aan het einde van het traject een big issue worden. Als het vertrouwen tussen beide partijen in het proces eenmaal weg is, komt dat niet meer goed."

Cergnul en Joppen hebben hier ervaring mee: "Tijdens een mbi-traject zat een potentiële koper met de ondernemer aan tafel. Er was een goede klik, maar toen bij het tweede gesprek de adviseur aanschoof en vervolgens het businessmodel van de ondernemer kritisch onder de loep nam zonder rekening te houden met de huidige bedrijfsvoering en behaalde successen, groeiden beide partijen binnen een half uur uit elkaar. Het ging niet zozeer om de vragen maar over de toonzetting en de vragen die meer technisch van aard waren dan businesswise."

"Het gaat om psychologie, cultuur; je moet het spel kunnen spelen", knikt Cergnul. "De beste gesprekken zijn diegene waarbij je drie uur praat en de cijfers achterwege blijven. Het is toch people's business. Iemand die als eerste heel koeltjes de due diligence lijst gaat afwerken, geef ik het te doen."

"Een adviseur die niet weet hoe het spel gespeeld moet worden, doet meer kwaad dan goed", zegt Huijs. "Het traject is te complex om niet te weten waar je mee bezig bent. Het psychologische aspect speelt een belangrijke rol, je moet zorgen dat er een goede sfeer ontstaat en dat je het vertrouwen van de partijen wint. Ook moet je door hebben met wie je wel en met wie je niet zaken kan doen. Het begeleiden van een overnametraject is meer dan getalletjes, het is een wisselend proces. Het is daarbij ook aan ons om de koper of verkoper te begeleiden en te adviseren en uit te leggen hoe bepaalde processen werken."

"Om die reden voer je ook verschillende typen gesprekken", geeft Muijsenberg aan. "Je gaat eerst samen met de klant om tafel, om vervolgens de adviseurs te spreken. Op die manier kan je het proces beter managen."

"Klanten praten inderdaad met meerdere adviseurs, maar daar ontstaat ook het gevaar dat er verschillende adviezen en waarderingen op tafel komen", zegt Vaesen. "Ondernemers hebben vaak een bedrag in hun hoofd, terwijl het een onmogelijke opgave kan zijn om het bedrijf voor dat bedrag te verkopen. Wanneer een ondernemer psychisch een miljoen verlies moet nemen, kan dit het proces enorm vertragen of bemoeilijken." "Een reële waardering vinden wij een taak van de corporate finance adviseur", geeft Van Soest aan. "Vooraan in het proces bepalen wij samen met de ondernemer wat een bedrijf waard is en welke strategie het beste past en het meeste oplevert. Als een ondernemer vijf miljoen euro in zijn hoofd heeft, en wij komen op twee, dan zullen wij dit toch echt bespreken en onderbouwen."

Financiering

De laatste stelling gaat over de financiering van een fusie- of overnametraject. In hoeverre is hier nog geld voor beschikbaar? Vaesen geeft aan dat fusies en overnames de afgelopen jaren goed financierbaar waren en dat dit nog steeds het geval is. "Zeker nu de financieringstarieven historisch laag zijn en er veel geld in de markt is. Wel is het zo dat banken helaas niet meer in de positie zijn om alles alleen te financieren. Een ondernemer zal sowieso ook zelf vermogen mee moet brengen, bijvoorbeeld in de vorm van overwaarde op het woonhuis van de dga of een potentiële koper. Ook een borgstellingskrediet of externe investeerders (crowdfunding) die achtergesteld mee willen doen, behoren tot de mogelijkheden. De discussie is dan wel wie de zekerheden krijgt, wie grip houdt op de cashflow en wie als eerste diens investering krijgt terugbetaald. Dat zijn belangrijke punten in een onderhandelingsproces."

Muijsenberg: "Ik heb zelf bij twee bedrijfsovernames meegemaakt dat via crowdfunding de financiering tot stand kwam. Dat was bij een crowdfundingsplatform waarbij ik zelf werkzaam ben. Crowdlending behoort ook tot de opties, dan onderzoeken we of we een case bij een institutionele belegger weg kunnen zetten voordat het op het platform komt te staan."

"Je zag in de afgelopen jaren ook steeds vaker dat een verkoper als financieringsinstrument nog een deel van de koopprijs in de onderneming liet zitten, ook vanuit de gedachte dat die verkoper er vertrouwen in heeft dat het bedrijf blijft floreren waardoor ook dat deel van de koopprijs kon worden voldaan", zegt Huijs. "Aan de ene kant geef je daarmee commitment aan. Aan de andere kant moet je je als verkoper wel in die rol kunnen vinden, want je zit dan niet langer meer aan de knoppen. Dus je moet vertrouwen hebben dat de kopende partij goed met het bedrijf omgaat."

"Een dergelijke deal moet bij de koper en de verkoper passen. Daarom is het van belang dat alle partijen met elkaar in gesprek gaan en de financieringsstructuur afstemmen op hetgeen wat de betrokkenen belangrijk vinden. Dan kom je makkelijker tot een oplossing die alle belangen zo veel mogelijk dient. Een dergelijke constructie kan één van de vele mogelijkheden zijn om een transactie te kunnen laten plaatsvinden", aldus Vaesen. n

De deelnemers

- Roy Joppen en Silvano Cergnul, Koenen en Co

- Peter Vaesen, Rabobank Venlo e.o.

- Thijs Muijsenberg, Company Shaping

- Henk van der Heijden, CONTOUR Accountants

- Bas van Soest, Aeternus

- Remie Huijs, Vlaminckx Advocaten

financieel management

Vragen

en stellingen

- Welke ontwikkelingen vinden er plaats op de markt van fusies en overnames?

- Een fusie of overname is voor een MKB-ondernemer de beste manier om te groeien.

- Veel potentiële bedrijfsverkopen ketsen voortijdig af. In een aantal gevallen blijkt een van de adviseurs de spelbreker te zijn. 

- In hoeverre zijn transacties voor een MKB-ondernemer nog financierbaar?

De specialisten bij een fusie- of

overnameproces in beeld

- Een corporate finance adviseur waardeert bedrijven en begeleidt het gehele aan- of verkoop en het financieringsproces van een overnametraject. Van het zoeken van interessante partijen tot het sluiten van de daadwerkelijke deal.

- De bank verzorgt de financiering bij een overname, al dan niet in combinatie met een investeringsmaatschappij, business angel of een andere geldschietende partij. Ook regelt de bank het betalingsverkeer, eventuele verzekeringen en treasuryproducten die bij een financiering om de hoek komen kijken.

- Een fiscalist zorgt dat de fusie of overname belastingtechnisch goed wordt afgewikkeld.

- Een advocaat bekijkt de juridische aspecten bij een traject en inventariseert de risico's. Een advocaat is ook verantwoordelijk voor het vastleggen van alle afspraken.

"Een adviseur die niet weet hoe het spel gespeeld moet worden, doet meer kwaad dan goed."

Tips & tricks

- Zorg ervoor dat u op ieder moment de sleutel van uw onderneming kunt 'omdraaien'. Dat betekent dat u doorlopend bezig moet zijn met optimalisatie van uw bedrijf (rendement en risico's) zodat u het bij wijze van spreken morgen kunt verkopen. Zorg ook tijdig voor een juiste fiscale structuur.

- Zorg voor een goede businessstrategie die waarde creëert en een sparringpartner die van tijd tot tijd met u en uw team de strategische ontwikkeling van uw bedrijf monitort en eventueel bijstelt.

- Als u begint aan een aan-, verkoop- of fusieproces, begin dan met de waardebepaling van de target waar het over gaat. Door de waardering als startpunt te nemen, krijgt u een goed inzicht van de potentie en de risico's en kunt u onderbouwd in gesprek gaan over de prijs en overige voorwaarden in het vervolgproces.

- Neem tijdig contact met de bank op om de casus en financieringsmogelijkheden te bespreken.

- Beoordeel bij een fusie de verschillende bedrijfsculturen en maak tijd en een plan voor integratie.

- De waarde van een bedrijf is niet altijd gelijk aan de prijs voor het bedrijf.

- Begin bij een voorgenomen (ver)koop van het bedrijf op tijd met de voorbereiding en betrek vanaf het begin een onafhankelijke overnamespecialist bij de voorbereiding, bij voorkeur een adviseur die lid is van een beroepsorganisatie voor specialisten in de bedrijfsoverdracht (BOBB).

- Laat de waarde van het bedrijf berekenen op basis van de toekomstige vrije kasstromen.

- Een fiscale due diligence is een pré bij aandelenoverdracht.

delen:
Algemene voorwaarden