Fotografie: Petra Niessen (Fotovakvrouw)
In veel besloten vennootschappen worden de aandelen gehouden door meerdere aandeelhouders, met een verschillend aandelenbelang. De bestuurder heeft dan vaak het grootste en zelfs een meerderheidsbelang.
Besluitvorming tussen de aandeelhouders geschiedt bij meerderheid van stemmen. Degene die de meerderheid van de stemmen heeft, kan zo besluitvorming naar zijn hand zetten. Wel zo makkelijk voor de bestuurder-grootaandeelhouder. Want zijn wil is dan wet, toch?
De werkelijkheid is complexer. Want ook wie de macht heeft, moet maat houden. Uitgangspunt in het Nederlandse vennootschapsrecht is namelijk de redelijkheid en billijkheid. De verschillende partijen die een rol spelen bij een vennootschap (aandeelhouders, bestuur, en indien van toepassing raad van commissarissen), moeten zich in hun gedrag laten leiden door wat redelijk is.
Dat uitgangspunt brengt onder andere met zich mee dat een meerderheidsaandeelhouder zorgvuldig en met afweging van alle betrokken belangen te werk moet gaan. Zo zal een meerderheidsaandeelhouder niet naast de vennootschap een concurrerende onderneming mogen starten, zal hij geen onzakelijke afspraken mogen maken met andere aan hem gelieerde partijen, en zal een meerderheidsaandeelhouder bij het vaststellen van dividend er rekening mee moeten houden dat, ook als hij dat verstandig vindt, het oppotten van winsten in de vennootschap en dus niet uitkeren van winst strijdig is met de belangen van de minderheidsaandeelhouder(s).
Een minderheidsaandeelhouder kan afdwingen dat over de onderwerpen die hem aangaan door de aandeelhouders wordt overlegd in een aandeelhoudersvergadering. Daarin kan aandacht worden gevraagd voor de getroffen belan-gen, zodat de aandeelhouders die in hun besluitvorming kunnen betrekken.
Als een meerderheidsaandeelhouder in aandeelhoudersvergaderingen niet te vermurwen is, kan een minderheidsaandeelhouder te rade gaan bij een daarvoor speciaal aangewezen rechter: de Ondernemingskamer in Amsterdam. Die beslist (onder meer) over zaken waarin voldoende redenen zijn om te twijfelen aan de juistheid van het gevoerde beleid. De consequenties zijn dan vaak niet mals; van schorsing van het bestuur tot onder bewind plaatsing van de aandelen. En zo kan een bestuurder-grootaandeelhouder die geen maat kan houden zomaar met lege handen eindigen.
Wil je hier meer over weten? Rachelle van der Brug en Rob de Hair staan voor je klaar.
Rob de Hair, advocaat ondernemingsrecht Voor de Zaak Advocaten
.gif)
.gif)
.gif)
